作者:和君國有資本與國企改革研究中心副主任、業務合伙人 唐堯

 

4月28日,國務院發布《改革國有資本授權經營體制方案》(國發〔2019〕9號,以下簡稱“9號文”)。29日,國新辦專門舉行政策吹風會,國務院國資委副主任翁杰明對這一政策進行了說明解釋。“9號文”對于推進國有資本管理體制改革有十分重要的意義,有多處新思路新提法。政策發布后,各方媒體紛紛轉載,明顯多于此前國資委發布的許多國企改革文件,同時也有多篇專家解讀文章見諸媒體。和君咨詢作為長期研究和深度參與國有資本與國企改革的專業機構,組建了專門的國資國企研究中心和咨詢團隊。我們在全面研讀政策以及各種解讀文章后感覺到,一些分析解讀觀點較為片面。結合政策的歷史脈絡,以及和君咨詢實踐和案例經驗,應該如何解讀國有資本授權體制改革呢?

 

一、從宏觀和總體格局上,我們認為“9號文”明確了一個核心與關系

 

如果用最簡單的詞點明“9號文”的一個核心,就是管資本”。這一政策體現出明確的“管資本”導向,將過去一直所稱的“國有資產管理”明確定位為“國有資本”。“管資本”不是一個新鮮詞,在十八屆三中全會《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》中就寫明“以管資本為主加強國有資產監管,改革國有資本授權經營體制”,2015年《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》也指出“實現以管企業為主向以管資本為主的轉變”。但是彼時對“管資本”體制改革的重視并未上升到目前的高度。在隨后國務院發布的《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》中依然定位偏重于“國有資產”。我們通過長期政策跟蹤觀察到,2017年是一個政策的轉折點。從2017年國務院辦公廳轉發《國務院國資委以管資本為主推進職能轉變方案》開始,“管資本”體制改革明顯加速,而且層面提高。此后2018年中共中央國務院針對金融國企出臺《關于完善國有金融資本管理的指導意見》,國務院出臺“23號文”加快推進國有資本投資、運營公司改革,推出第二批11點投資公司試點,直至本次“9號文”,“管資本”這一定位不斷提升。本次“9號文”由國務院直接發布,層面僅次于中發,高于國辦、國資委發布的相關文件,在“1+N”政策體系中也居于較高地位。

 

在明確了“管資本”的方式以后,須區分“國有資產”和“國有資本”的區別,資本的兩大屬性得以突顯:一是逐利性,什么賺錢就投什么,哪里賺錢就流向哪里,因此管資本是真正體現國有資產保值增值要求的管理方式;二是流動性,失去了流動性就不能稱其為資本,因此要求國有資本有序進退、優化布局、通過混改與上市等多種方式提高流動性。資本的天然屬性決定了國有資本管理體制的改變。

 

雖然“管資本”不是新鮮詞,但本方案對國資監管機構與國企的關系進行了新的定義,第一次明確了出資人代表機構與國有資本之間是“股權關系”。“9號文”多處明確提出“依據股權關系”對國家出資企業開展管理、委派董事、參與公司治理。我們認為,“股權關系”一詞首次在重大國企改革文件中出現,標志著國資監管機構與國企之間的關系發生了重大的變化(至少是在政策和理論層面),從過去的行政上下級監管關系,向公司治理結構下的“股東和出資企業”轉變,國資委、財政部等要從行政監管機構向“出資人代表”和“股東”身份轉變,從而更加匹配資本管理的要求而非資產管理、企業管理的傳統方式。

 

二、在總體改革架構上,“9號文”形成了“三類分開、兩層授權”的改革新架構

 

第一是橫向上“三類分開”。對國有企業進行性質分類由來已久,在2015年《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》這一綱領性文件中將國有企業分為兩類,即商業類和公益類,商業類又具體分為“主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業”和“主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業”。之后《關于國有企業功能界定與分類的指導意見》、《關于完善中央企業功能分類考核的實施方案》等政策都遵循了這一分類。彼時的改革總體架構按照“三層架構、兩類分開”的原則進行設計,其后經歷了多次變化,此次在“9號文”中出現的明確分類是三類:一類是國有資本投資、運營公司,二類是其他商業類企業(含產業集團),三類是公益類企業。國有資本投資、運營公司設定了相應的條件,“成熟一家、推出一家”,意味著三類企業并存,并不會一股腦地把其他實體企業都劃入投資運營公司。這表明最初的完全“三層架構”設計和“三層管理體制”已不適用于目前的國企分類改革,用“三類改革”概括更為準確。

 

基于此,文件要求“不同類型企業給予不同范圍、不同程度的授權放權”,其改革進度、要求等均存在很大不同,第一類國有資本投資、運營公司扮演了先行先試的角色,授權與改革的力度更大。二三類企業也要求落實企業經營自主權、落實董事會職權。總體來看,“9號文”提出的各項管理改革要求,如董事會建設、推行經理層市場化選聘和契約化管理、深化內部三項制度改革、優化集團管控和管理架構、提升資本運作等,是針對全部三類企業的,而不是只針對第一類企業。我們看到媒體上一部分解讀文章將“9號文”基本等同于投資、運營公司授權改革,忽視了實體產業類國企,是存在片面性的。從我們的咨詢實踐看,近兩年大量的實體產業類央企和地方國企在積極推進集團管控和組織架構優化、市場化機制、人力資源三項制度改革,取得了很好的效果。

 

第二是縱向上“兩層授權”。授權可以說是“9號文”的題眼,全文都在圍繞“授權放權”展開,包括出資人代表機構如何授權和履職、分類對不同類型企業給予不同授權、企業自身如何加強行權能力建設等。授權放權分為兩層,本次文件著重強調的是第一層監管機構如何對出資企業進行授權,但同時第二層出資企業集團如何對下屬二三級企業進行授權、優化集團管控也是不容忽視的。從我們的咨詢實踐和觀察來看,在第一層授權上,國務院國資委對央企的授權、地方國資委如山東、四川(包括成都市)等國資委對所屬國企的授權已經較為充分,明確了授權清單,真正落實董事會職權。但集團公司對下屬各級企業的授權在中央及各地方表現不一,根據集團公司性質不同授權的范圍和程度有較大差異,如地方金控集團、投資控股類集團企業在這方面做的最為充分,多元化多板塊實體企業由于管理幅度過大也進行了一定的授權,但在集團通常依然保留了集中采購、安全等經營管理職能,大多數單一板塊突出的實體集團企業授權的力度較小,基本處于運營管控的狀態。

 

從本次“9號文”的改革思路來看,國企改革的架構設計已從最初“三層架構、兩類分開”演變為“三類分開、兩層授權”,明確了國有資本投資與運營公司、商業類企業、公益類企業三種類型進行分類改革,強化出資人代表機構對出資企業的授權、企業集團對下屬各級企業的授權。這一架構對未來的國有資本與國企改革提供了總體指引。

 

三、在總體改革架構之下,本次文件提供了改革經營體制的具體方法和工作“抓手”

 

經過我們對政策的研讀梳理及結合咨詢經驗,改革具體方法和路徑包括五點,各級國資監管機構和企業可以按圖索驥、照章行動:一是實施清單管理,在實操中可擬定“正面清單”與“負面清單”,中央及部分省市國資委已有較好的實踐;二是完善公司治理,包括強化章程作用、規范董事會運作、發揮董事作用等方面;三是優化集團管控,包括分類確定管控模式、優化管理職能與組織架構、強化風控和監督體系等;四是推進市場化機制改革,在高層推行職業經理人市場化選聘和契約化管理,同時要將市場化職業經理人的市場化薪酬分配制度和中長期激勵機制落實到位,不能半途而廢變成“空頭支票”(我們在多地的改革實踐中見到實施了高層人員身份轉換但未兌現市場化薪酬的情況,嚴重打擊了工作積極性,造成改革的矛盾點),在中基層要深化三項制度改革,真正提高員工積極性和管理效率;五是加強資本運作,積極推進混改和上市等工作,真正實現有進有退。在這五方面的工作中,很多時候企業自身推動面臨一系列的困難,和君咨詢均能夠提供專業咨詢支持,協助制定管理方案并幫助實施。

 

除了以上三點理解,本次政策一個突出的亮點表現在股權激勵與員工持股的政策突破上。文件明確提到“授權國有資本投資、運營公司董事會審批子企業股權激勵方案,支持所出資企業依法合規采用股票期權、股票增值權、限制性股票、分紅權、員工持股以及其他方式開展股權激勵,股權激勵預期收益作為投資性收入,不與其薪酬總水平掛鉤。支持國有創業投資企業、創業投資管理企業等新產業、新業態、新商業模式類企業的核心團隊持股和跟投”。

 

在我們看來,首先政策的突破體現在不但大力支持鼓勵開展各種形式的股權激勵,而且明確股權激勵預期收益不與薪酬總水平掛鉤。國有企業股權激勵長期受限于2006年國資委、財政部頒布的《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》,其中規定“個人股權激勵預期收益水平,應控制在其薪酬總水平(含預期的期權或股權收益)的30%以內”,雖未對非上市國企作出明確要求,但基本參照上市公司執行,導致股權激勵的額度十分有限,推動的動力不大。在2016年的員工持股和股權激勵新政策中(2016年4號文和133號文),雖然對混合所有制企業實施員工持股和科技型企業實施股權激勵放開了口子,但實施門檻太高,大多數國企難以滿足條件,使得股權激勵對于國企依然是“望梅止渴”。我們在過去兩年為多個央企與地方國企提供了員工持股和股權激勵咨詢服務,在實踐中感受到重重障礙。本次文件規定對于這一限制有了突破,但可惜文件中的規定僅適用于國有資本投資、運營公司,廣大的商業類國企仍需繼續等待政策放開。

 

其次本次政策突破體現在支持國有創投企業實施團隊持股和跟投等激勵機制。過往的員工持股政策僅限于商業類實體企業、科技型企業,股權投資類企業員工持股政策尚未放開。但我們觀察到,在實操中已出現多個突破案例,如湖南廣電下屬達晨財智創投、廣州越秀集團產業投資基金、江蘇高科技投資集團毅達資本與邦盛資本、蘇州元禾控股下屬四大基金管理公司等,均已實施混合所有制改革和團隊持股,取得了很好的發展效果。我們亦曾為多個國有投資基金和國有金融企業提供激勵機制咨詢服務。在政策層面,2016年國務院《關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》(“創投國十條”)首次提出“支持具備條件的國有創業投資企業開展混合所有制改革試點,探索國有創業投資企業和創業投資管理企業核心團隊持股和跟投”,2018年深圳市政府《關于印發促進創業投資行業發展若干措施的通知》進一步提出“放寬新設立創業投資機構的單一員工持股比例,允許管理層和核心骨干持股比例占總股本的30%”。本次“9號文”對這一政策的再次明確,表明國有股權投資類企業的團隊持股激勵政策在國家層面得到了更大的重視,有可能加快推進,具體有待觀察后續實施細則。

 

作為推進由“管企業、管資產”到“管資本”轉變的重要指引文件,本次“9號文”的具體推進效果還有待跟蹤觀察。一是要看國務院國資委后續制定的授權放權清單,并且是否能夠將分類授權工作向下督促落實,真正實現為廣大國企經營實體“松綁、放活、管好”的效果;二是看各地方國資委和相關監管機構制定的具體實施細則,是否能夠結合本地情況拿出有效的落地措施,并且將改革工作層層落實到省、市、區縣等各級國資。從和君的過往實踐看,在中央層面推進到央企一級集團、在地方層面推進到省一級國資以后,往下推進存在較大難度,具體情況復雜,實施程度不一,效果往往大打折扣。

 

在具體企業層面,由于實際情況千差萬別,問題各有不同,因此改革不可能“一刀切”、千篇一律。“9號文”明確提出“按照企業發展實際情況,堅持一企一策、因企施策,有側重、分先后”地推進授權體制改革。這意味著各地國資監管機構和國企推進改革的個性化增強、難度加大,對企業而言,關鍵是要增強自身的經營管理能力,提高行權能力,“接得住、行得穩”。同時,這也意味著咨詢公司等第三方智庫機構可發揮的空間更大。相信伴隨國資國企改革一道,我們能夠不斷積累實踐經驗,提升理論高度,為推進國資國企改革貢獻更多智慧和力量。